◎ 会社分割制度とは？
事業承継などで使える ＜会社分割制度＞ とは？・・・



◆ 会社分割の概要は？



● 会社の営業の全部 又は 一部を他の会社に承継することを会社分割と言います。
● 複数の 『事業承継者』 がいる場合、会社の一部門を切り離して分社化することで、それぞれが独立して経営を行えるようになります。

会社分割制度

とは？
  • 平成１２年の商法改正で創設、平成１３年の税制改正で税制が整備
    　　され、同一会社内の事業等を切り離し別会社に移すことを言います。

  • 一定の要件に該当する会社分割を 「税制適格分割」 といい、これ
    　　に該当する場合は、資産の移転による譲渡益課税が繰り延べられる
    　　（簿価による引継ぎ）     ことになりました。



    • ◆ 会社分割の種類には？



    （１）「新設分割」 と 「吸収分割」

    新 設 分 割
    既存の会社の営業の一部又は全部を、分割によって新たに設立
    した会社に    移転・承継するもの
    吸 収 分 割
    既存の会社の営業の一部又は全部を、既存の他の会社に移転 ・
    承継するもの

  • 単に 「事業用資産の移転」 についても、この会社分割制度を使用することが可能


    （２）「分社型分割」 と 「分割型分割」

    分 社 型 分 割
    承継する事業等の対価として、分割会社が承継会社の株式
    を取得するもの

  • いわゆる「分社」で、従来も営業譲渡や現物出資などで可能でしたが、会社分割
    の場合は、@検査役の調査が不要　A債務の承継についても、債権者の個別の承諾
    が不要となりました。

    分 割 型 分 割
    承継する事業等の対価として、分割会社の株主が承継会社
    の株式を取得するもの

  • これまでの制度ではできなかった形態で、独立性を高めることで事業部門を強化
    し経営の効率化を図る他、中小企業の株主間の事業承継等の解決に利用できます。



    ☆     会社分割の種類 ・ 適用例 （まとめ）



    ◆ 「税制適格」 に該当する場合は、譲渡課税が繰延べられますが ・・・



  • 「税制適格組織再編成」 に該当するためには、所定の要件が必要です。

    ● 適格組織再編成

    には？    		⇒適 格 分 割形態
    ⇒
    目的    		（１） 企業グループ内の
    組織再編成


    （２） 共同事業を営むための
    組織再編成
    適 格 合 併
    適格現物出資
    適格事後設立 (※1)
    適格株式交換 (※2)
    適格株式移転 (※2)

    があり、それぞれ細かく要件等が定められています。

  • 営業譲渡については、適格の特例は設けられていません

    現物出資 ： 資産 ・負債を現物出資することにより会社を設立し、株式を取得すること
    事後設立 ： 一旦、金銭出資により会社を設立したうえで、設立２年以内に、資産 ・負債を
    　　　　　　　　 新会社に譲渡すること （会社法467条１項D）

    (※1)     完全支配関係法人間における譲渡損益調整資産の譲渡損益の繰延べ
    が認められ → 適格事後設立に係る規定が削除 （廃止） されました
    （平成22年10月1日から適用）

    (※2) 株式交換 ・ 株式移転は、平成１８年度の税制改正で整備され、
    平成１８年１０月１日以後に行われる株式交換 ・ 株式移転から適用




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    平成１３年度の税制改正で、会社分割制度が整備されました。税制上の適格要件に該当する場合には、
    移転にかかる譲渡損益の課税の繰延べが認められましたので、要件を十分押えておくことが必要です。


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